——深圳华强集团改制调查

        10月10日，深圳华强(000062，SZ)发布公告称，公司资产重组事项已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核并获有条件通过。截至目前，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件。早在7月31日，深圳华强就发布公告称：公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的申请获得中国证监会有条件审核通过。至此，深圳华强酝酿近一年的向大股东华强集团定向增发似乎尘埃落定，但该定向增发背后的一笔“高买低卖”的亏本买卖使得市场人士质疑深圳华强曾向大股东华强集团暗中输利。更为值得关注的是，该输利行为与当年华强集团改制存在千丝万缕的联系。
　　记者在深圳调查发现，该亏本买卖的背后更牵出华强集团四年前改制背后的内幕：部分管理层涉嫌在改制中“暗度陈仓”，通过一系列资本运作，牢牢掌控了华强的控制权，这一改制的最终结果与当初广东省有关部门的初衷和批复存在巨大差异，此外，据知情人士称，此改制涉嫌存在巨额国有资产流失。

        1、“高买低卖”大股东资产这一桩不划算的买卖，当年却被当初的购买方——深圳华强当作“加强主业、转型彩电”而被宣传，并决议高价收购。

　　根据深圳华强公告的定向增发方案，深圳华强将其直接持有的东莞华强三洋电子有限公司(以下简称东莞三洋)48.67%股权、广东华强三洋集团有限公司(以下简称广东三洋)全部50%的股权和深圳华强三洋技术设计有限公司(以下简称三洋设计)全部10%的股权转让给公司大股东华强集团，转让价格为5796.38万元。
　　值得投资者关注的是，深圳华强此次以5796.38万元的价格出售给大股东华强集团的这三家公司股权正是四年前从其手上购买的，当时深圳华强购买三家公司股权的总共价格为17386.14万元。当初出售价格为：东莞三洋48.67%股权的转让价格为11801.98万元，三洋设计10%股权转让价格为247.87万元，广东三洋50%股权转让价格为5336.29万元。
　　在这“高买低卖”背后，两次公告中对主要资产的评估和评价却存在截然相反的结论。
　　受深圳华强委托，深圳市德正信资产评估有限公司对东莞三洋做出如下评估结论：受彩电行业竞争激烈、产品更新换代快的影响，东莞三洋已经连续2年又一期连续亏损，其中2006年亏损5，051.92万元，2007年亏损11，436.69万元，2008年1至9月亏损3，040.98万元。截至本次评估基准日(2008年9月30日)，东莞三洋经审计后的净资产为-455.81万元，已经资不抵债。上述情况将会对东莞三洋的持续经营产生较大影响。在东莞三洋持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：深圳华强所持有的东莞三洋48.67%股权于评估基准日(2008年9月30日)的市场价值为人民币0元。
　　然而，正是这样一桩现在看来“十分不划算”的买卖，当年却被当初的购买方——深圳华强当作“加强主业、转型彩电”而被宣传，并决议高价收购。 
　　而在当初购买时，深圳华强认为，东莞三洋目前是日本三洋在亚洲******的AV视频产品制造中心，公司具有设备档次高、加工能力强、工艺成熟和人员素质高等优势，除生产传统的CRT电视外，能完成液晶电视、液晶背投电视、液晶正投及等离子电视等产品的全工序生产。该公司还负责国内市场销售，拥有完善的市场网络，在不断完善产品性能、确保产品质量的基础上，产品的市场占有率不断扩大，在国内市场上外国品牌同类产品中，市场份额已居第一。截止2003年12月31日，东莞三洋资产总额高达10亿元，净资产为21664.2万元，2003年，该公司实现主营收入为15亿元(经具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所审计)。
    
        2、改制前后两次评估为何存在如此大的差异？是否与改制有关？

　　记者调查发现，东莞三洋早在当初华强集团改制时，就被华强集团评价为非优质资产，但在随后卖给上市公司时，却评价为优质资产。
　　2003年深圳华强大股东——华强集团改制时，对东莞三洋评估结论：“该公司主要从事各类彩电的生产和销售，受全行业的影响，近年来该公司收益下降幅度较大，其收益水平与其净资产和资产规模不相匹配。”
　   随后，2004年，华强集团将该公司出卖给深圳华强时却作出如下评估结论：“该公司净资产评估增值的主要原因在于因存货产成品评估增值致使流动资产增值、因建造成本上升，且该公司房产的折旧年限为20年，短于评估时计算成新率时考虑的折旧年限50年，致使固定资产房屋建筑物增值。”
　　此时东莞三洋48.67%股权的转让价格被评估为11801.98万元，华强集团向上市公司深圳华强出售包括东莞三洋在内的三项资产套取现金17386.14万元。而此时正是华强集团的改制初步工作完成，等待中央部门审批的过程中，而此转让收入几乎等于广东省政府转让华强集团的91%股权的转让收入。当时即有人质疑华强集团向上市公司套现获取的资金与改制所需资金有关。
　　改制前后两次评估为何存在如此大的差异？是否与改制有关？
　　另外，根据证监会《关于规范上市公司实际控制权有关行为的通知》：“在过渡期间，控股股东和收购人应当保证不影响上市公司正常的生产经营；收购人不得将上市公司股权进行质押；上市公司不得进行再融资，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为。”
　　在当初深圳华强国有法人股转让没有获得中央有关部门批准同意前，进行此关联交易是否合规？

  　　3、“当时政府的意思不希望华强集团在改制后成为管理层完全控制的公司，希望员工持股公司华强合丰公司对管理层能起到制约！”一位当初参与改制的知情人士向记者透露。

　　对以上疑问，华强集团总裁办所有工作人员都回避了记者的采访！
      华强集团原为广东省政府的国有独资企业，根据集团网站披露，公司是拥有20多家投资企业的大型企业集团，连续多年被列入全国500家******工业企业、全国电子行业百强企业、广东省******工业企业前50强。2002年，广东省政府决定在深圳华强集团推行股份制改革，引进管理层和员工持股。
　　2003年8月23日，广东省政府办公厅以“粤办函[2003]297号文”的形式批复同意深圳华强集团有限公司整体改制方案。在“粤办函[2003]297号文”的附件中，广东省政府所属公司在华强集团中仅保留9%的股权。其余91%股权分别转让给华强集团的管理层10名自然人和员工出资组建的员工持股公司——华强合丰公司。
　　华强合丰公司获得45%，其余46%股权分别被华强集团管理层10名自然人购买，其中董事长张锦墙获得11.5%，总裁梁光伟获得9.2%，其余8人各获得3.1625%；华强合丰公司将是公司第一大股东。
　　此次改制，华强集团国有净资产评估价为53949.98万元，但转让价款在一系列前提扣除的基础上，最后购买华强集团91%股权仅需支付18472.76万元。
　　“当时政府的意思就是把华强集团改制为管理层、员工持股公司以及国有产权互相制约的公司治理模式，为此在方案中还特意强调‘管理层以自然人直接持股方式受让国有股权’，就是不希望华强集团在改制后成为管理层完全控制的公司，希望员工持股公司华强合丰公司对管理层能起到制约！”一位当初参与改制的知情人士向记者透露。

  　　4、记者了解到，华强集团少数高管不但获得持有集团公司46%的高管股中的部分股权，而且还把其余的45%员工股份控制在自己手中。这就与当初政府部门的改制方案有了很大的偏差。

　　华强合丰公司是华强集团改制后的第一大股东，其由深圳华强科技股份有限公司(2007年11月8日公司名称变更为深圳华强集团股份有限公司，以下简称华强集团股份公司)持股63.53%和华强集团员工1348人分别持股36.47%。
　　华强集团对外宣称，这次改制是把集团公司变为员工持股公司；2003年9月30日，深圳华强公告的《华强实业股份有限公司收购报告书(摘要)》披露：“华强合丰公司的控股股东华强科技公司系华强集团员工共计687人于三年多前的2000年1月20日成立的员工公司。”
　　但记者当时在深圳市工商物价信息中心了解到的华强科技公司(华强集团股份公司)的注册资料显示：华强科技公司(华强集团股份公司)是由深圳市世通贸易有限公司(以下简称深圳世通公司)和686个自然人组成，每个自然人平均持有0.137%，其第一大股东是深圳世通公司，持有6%股权。这一事实与深圳华强公告所披露的存在巨大差别！
　　同时记者查询到，深圳世通公司的股东为深圳比特通信息技术有限公司(出资1350万元，持股90%)和梁光炎(出资150万元，持股10%)，法定代表人是梁嘉。深圳比特通信息技术有限公司的股东为梁嘉(出资240万元，持股80%)和梁光炎(出资60万元，持股20%)，法定代表人也是梁嘉。
　　记者了解到华强集团总裁梁光伟的夫人也叫“梁嘉”。知情人士向记者透露这两个“梁嘉”就是同一个人，梁光炎也是梁光伟的亲属。记者在深圳市工商物价信息中心查询到，华强科技公司(华强集团股份公司)的董事长兼总经理为梁光伟。
　　那么华强少数高管不但获得持有集团公司46%的高管股中的部分股权，而且还把其余的45%员工股份控制在自己手中。这就与当初政府部门的改制方案有了很大的偏差。
　　深圳华强当初为何不如实披露？深圳华强集团总裁办所有工作人员同样都回避了记者的采访！

  　　5、有知情人士向记者透露，在改制前夕华强集团成立了华强科技公司(华强集团股份公司)等一批管理层控制的非国有的公司，通过与华强集团进行交易等手法，转移国有资产。

　　华强科技公司(华强集团股份公司)成立于2000年1月20日，注册资本3600万元，成立之初，华强集团董事长张锦墙便担任该公司的董事长，华强集团总裁梁光伟便担任该公司的董事兼总经理，在成立不到3年的时间里，该公司收购华强集团内部资产和股权，逐步把华强集团的优良资产转出，累计投资总额不下5亿元，到2002年底竟然控制了16.11亿元的总资产，超过华强集团“改制”的评估价。
　　据内部人士透露，华强科技公司(华强集团股份公司)其资金是从华强集团内部的财务结算中心融资，亦即是华强集团借钱给他们购买华强集团的资产。此外，华强集团管理层私下成立了一批以个人名义注册的公司，这些公司的资产都不在华强集团账上。其中两家公司的情况是：深圳市世通贸易有限公司原股东是李国洪和王学军，注册资本1500万元。李国洪是华强集团副总裁。王学军是集团下属的信息产业公司副总经理，后来华强集团总裁梁光伟的夫人梁嘉成为该公司股东、法定代表人。深圳市永丰国投资发展有限公司股东是李峥和邱雪影，注册资本1000万元。两人都是华强集团员工。该公司2002年3月资产总额达7368.6万元，净资产4432.05万元。
　　这两家公司在华强改制过程中起到了关键角色的作用，也被内部人士怀疑其资金来源于华强集团。

　　6、深圳华强每年也能收取租金5000多万元，按使用年限(2009年10月12日止)计算，“华强电子世界”的租金收入超过3亿元。华强集团还有“华强广场”2.8万平方米的建设用地；“华强花园ABC楼”1万多平方米裙楼的“在建工程”等工程，有专业人士认为，如果按市场法和收益法简单评估，上述土地、房产就超过5亿元。

　　华强集团“改制”评估的国有净资产是53949.98万元。而有内部人士对记者表示，改制当初华强集团除拥有上市公司深圳华强6.36亿元权益外，还拥有不少优良资产，这些优质资产主要以土地、房产、股权投资形式存在。在资产评估中，未能准确评估这些国有资产，造成国有资产大量流失。
　　国有资产最难估价的是土地资产，也是最容易流失的资产。华强集团“改制”的资产评估书说：“根据对华强集团截止评估基准日的资产结构的分析，部分资产的收益无法预测(如在建工程、部分长期投资等)，不能采用收益法对其整体评估，故本次评估未采用收益法对采用加和法的评估结果进行验证。同样基于上述原因，本次评估也未对华强实业股份有限公司采用收益法进行验证。”
　　资产评估书说：“华强集团的固定资产：2.2442亿元，其中：建筑物：1.0079亿元，各类设备：697.78万元，在建工程：1.1645亿元。”
　　资产评估书说：“上述房屋所在的华强片区的城市详细规划尚未确定，目前的实际用途未经深圳市国土部门的批准，其合法性无法保证。本次评估基于上述原则，对上述建筑物按法定的用途(即工业厂房)和使用年限(2009年10月12日止)进行评估。”例如：“华强电子世界”共有4万多平方米面积，是20多年前建造的8层厂房建筑，如果按照上述成本法评估，即重置成本乘以成新率，“华强电子世界”评估的价值在1000万左右。
　　事实是：深圳华强以低价整体出租给港商，港商经营的“华强电子世界”，每月从小租户收取的租金高峰时超过1000万元。即使这样，深圳华强每年也能收取租金5000多万元，按使用年限(2009年10月12日止)计算，“华强电子世界”的租金收入超过3亿元。如此评估，与“白送”有何差别。
　　华强集团还有“华强广场”2.8万平方米的建设用地；“华强花园ABC楼”1万多平方米裙楼的“在建工程”；在深圳梅林有还占地3万多平方米的生产基地；以及在东莞塘厦有占地10万平方米的生产基地。有专业人士认为，如果按市场法和收益法简单评估，上述土地、房产就超过5亿元。